江中药业收购江中制药集团土地的税务筹划

作为国内 OTC 领域“老大级”公司，江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”）用 3 亿元买下母公司江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）的土地。

“江中药业”的此次收购有两种可供选择的方式：直接受让土地；或者受让该土地使用权对外投资成立的公司的全部股权。

经过分析， “江中药业”选择了后者，并分三步实施， 即：

一、“江中集团”先注册成立全资子公司“南昌江中资产管理有限公司”；

二、“江中集团”将拟转让的土地以增加注册资本的方式置入“南昌江中资产管理有限公司”，并完成土地使用权转让手续及公司注册资本变更手续；

三、“江中药业”与“江中集团”签订股权转让协议，受让“南昌江中资产管理有限公司”的全部股权，完成股权变更登记手续。至此，“江中药业 ”成功控制该片土地 。

理道分析：

为何“江中药业”要选择一个如此复杂繁琐的方式，而不是直接收购呢？其主要出于以下两方面考虑：

一、“江中药业”作为上市公司，为了完善上市公司资产、业务的独立性，从自身利益出发，通过股权置换将母公司土地置入其名下，是其目的所在；

二、通过股权置换的方式，可以避开高昂的税费，是为达到上述目的采用的一项税务筹划。“江中药业”的此项税务筹划运用了以下税收优惠：

1 、土地增值税优惠

“江中集团”如果直接出让上述土地使用权给“江中药业”，则应按市场公允价值销售全部资产计征土地增值税，如果土地用于投资则暂免征收土地增值税。

根据《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》 ( 财税 [1995]48 号 ) 、《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税 [2006]21 号）规定，除房地产开发企业以外，其他企业以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地 ( 房地产 ) 作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。

“江中集团”不属于房地产开发企业，土地用于投资可以享受财税 [1995]48 号文暂免征收土地增值税的优惠。

“江中药业”与“江中集团”签订股权转让协议，受让“南昌江中资产管理有限公司”的全部股权，完成股权变更登记手续，亦不属于投资、联营企业（南昌江中资产管理有限公司）将上述房地产再转让，因此不用征收土地增值税。

2 、营业税优惠

《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函 [2002]165 号）明确：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。

“江中集团”如果直接将土地销售给“江中药业”，转让土地使用权需要按“转让无形资产”项目按 5% 的税率缴纳营业税，同时需缴纳城建税、教育费附加等，而转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不需要缴纳营业税。

对于土地租用的营业税，置换前后没有区别，仍按实际支付的租金计算缴纳。

3 、企业所得税优惠

根据国税发 [2000]118 号文第四条第一款规定，企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。

由于直接出让和置换土地使用权，都要按公允价值计算土地使用权的价格，确认资产转让所得或损失，因此筹划方案对所得税帮助不大。

通过估算，如果是直接受让 该土地 的话，可能“江中集团”将付出高达一个亿的税费（主要是土地增值税和营业税）。

可见，如果能够熟悉税收法律法规，熟练运用税法，在税法允许的范围内作适用的筹划，可以为企业节省大笔开支，因此，企业的财税管理不容忽视。