股权置换税务筹划

股权置换，常见于企业间的战略合作，通过交叉持股建立利益关联，如2004年联想将旗下IT业务主体部分作价3亿元人民币，置换亚信科技15%的股权，完成两家公司在IT服务领域内的业务合作。

由于股权置换不涉及资产、现金的支付，资金压力较小，但税务上仍需要就股权溢价部分缴纳所得税，而平价转让则存在被税务机关核定转让价格的风险，究竟如何才能更有效地节税呢？本文将结合案例对不同方式下的股权置换的税务成本进行对比分析。

一、         一、个人股东交叉持股

    若个人股东A和个人股东B分别100%持股甲公司和乙公司，其中：甲公司所有者权益账面价值为2000万元，乙公司所有者权益账面价值为1500万元，股权置换的比例如下图所示：

个人股东之间股权置换行为，需要按财产转让所得缴纳个人所得税。

根据《个人所得税法实施条例》第十条的规定，个人所得的形式包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益，所得为其他形式的经济利益的，参照市场价格核定应纳税所得额。因此，即使股权置换不涉及现金往来，仍需要缴纳个人所得税。

另外，广东省对股权置换的税务处理有明确规定，根据粤地税函[2009]940号文第四条的规定，需要按转让股权和购买股权两种业务进行处理，其中，个人股东的股权转让收入应以转让时换入股权的公允价格确认。

即使双方以所有者权益账面价值份额平价转让，但根据国税函[2009]285号文第四条的规定，申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。因此，甲公司和乙公司的股东需要按照合理的转让价格确认计税依据，分别按照财产转让所得20%税率缴纳个人所得税。

即若最终确定转让定价为350万元，A和B分别应缴纳个人所得税10万元（（350-2000*15%）*20%）。

二、        

                   二、 法人股东交叉持股

    若法人股东J公司和法人股东K分别100%持股甲公司和乙公司，其中：甲公司所有者权益账面价值为2000万元，乙公司所有者权益账面价值为1500万元，股权置换的比例如下图所示：

法人股东之间股权置换行为，若符合财税[2009]59号文特殊重组的比例要求，即股权收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，可以以被收购股权的原有计税基础确定，即股权转让所得为0，无需缴纳企业所得税。

若不符合特殊重组的比例要求，收购企业应以公允价值为基础确认股权转让所得，若转让价格偏低，且无正当理由的，仍存在税务机关核定转让价格的风险。即若最终确定转让定价为350万元，J公司和K公司分别应缴纳企业所得税12.5万元（（350-2000*15%）*25%）。

三、         

                  三、筹划方案

对于置换部分股权，达不到特殊重组的比例要求时，为节省税费，可以采用以下股权置换方案：

方案一：货币资产增资

两家公司的股东分别以现金增资到对方公司，以获取对方公司的股权，实现交叉持股。增资只是购买股权，不涉及股权转让，不会产生股权转让所得，无需缴纳所得税，两家公司仅需要就增资部分缴纳印花税。

优点：税务成本低；增资手续相对简便。

缺点：资金压力较大。

方案二：设立公司间接持股再转股

    结合上述例子，若A将甲公司15%股权出资设立J公司，同理，B将乙公司20%股权出资设立K公司，使J公司和K公司分别持股甲公司和乙公司，通过J公司和K公司100%置换股权实现交叉持股，符合特殊重组比例要求，双方之间的关系如下图所示：

优点：资金压力小；税务成本低。

缺点：办理股权变更手续相对复杂。

综上所述，无论是个人股东还是法人股东持股，通过以上股权置换筹划方案均可以达到明显的节税效果，企业可根据自身资金压力情况考虑选择其中一个方案。