企业只有一块地，股权如何转让？

在目前的很多企业集团化经营过程中，因为想上市融资或其他资本运作的需求，需要兼并或收购其他的企业，在企业兼并收购过程中，被兼并或收购的目标企业如果资产只有一块地的话，股权该如何转让呢?

2011年6月，央企中化集团旗下企业方兴地产发布公告称，全资附属公司上海晨拓投资与宝钢资源签订协议，同意以9.33亿元人民币向宝钢资源出售全部股份，并由宝钢资源代为清偿方兴地产全资子公司北京凯晨置业全部债务，约人民币6.09亿元。而上海晨拓所拥有的物业是上海港国际客运中心商业配套项目1号楼。方兴地产通过股权转让的方式出售上海港客运中心1号楼，大约可以规避土地增值税3.86亿元人民币。

在企业兼并收购过程中，被兼并收购企业如果只有一块地，股权转让中需要注意哪些问题呢?从多年的企业咨询服务经验中，我们总结了以下需要特别关注的两个问题：

一、是否需要交纳土地增值税?

值得我们关注的，是国家税务总局对深圳能源公司转让只有一块地的深圳能源(钦州)

实业的股权交易的批复文件。

国家税务总局曾经以《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》(国税函[2000]687号)解释：鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源(钦州)实业有限公司100%的股权且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。

该批复文件虽然不具有广泛执行性，但在执法过程中，税务机关极有可能参照该批复理解、执行有关土地增值税政策，要求转让商业地产公司股权的企业缴纳土地增值税。如果在股权交易过程中，需要交纳土地增值税，那会对企业产生什么影响呢?土地增值税，企业所得税，资金流。。。。。等等

二、土地使用权出让的限制

刑法第228条规定：以牟利为目的，违反土地管理法规，非法转让、倒卖土地使用权，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役……

在土地与房地产热炒的今天，资产只有一块地的企业的股权转让，有炒卖土地的嫌疑。由于转让股权导致被认定为炒地的案例不时出现，例如：2010年，南京下海官员刘有贵亦以“非法倒卖土地使用权罪”被判刑;2011年3月18日报道的常州陆阿生因转让房地产公司股权先后被诉侵占、合同诈骗一案，最终被以“非法倒卖土地使用权罪”审查起诉。因此，在转让股权时，应对土地的法律状况、土地出让金缴纳情况、土地使用权证件办理情况进行了解，避免出现税务筹划导致违法刑法规定的悲剧出现。