限售股转让的个人所得税筹划分析

2010 年 1 月 1 日 起，对个人转让上市公司限售股取得的所得按照“财产转让所得”项目征收 20 ％的个人所得税。

那么，个人转让限售股是否存在税收筹划的空间呢？以下我们将通过案例进行讨论分析其可行性。

一、 限售股解禁后出售再购回的方式

案例 1 ：

一位自然人 2010 年 1 月 1 日持有某家上市公司限售股 100 万股，该限售股原值为 1 元 / 股， 2 月 1 日该限售股解禁，当日收盘价为 10 元 / 股。

假设该上市公司目前处于高速扩张阶段，预计未来 3 年公司的每股收益都将保持 40 ％的年增长率，未来 3 年公司不转、送股，预估该上市公司股票的价格 3 年后将涨至 20 元 / 股。

方案 1 ：选择 3 年后出售限售股

3 年后，该自然人选择出售上述 100 万股限售股，不考虑税费的因素，则应确认的应纳税所得额＝ 20 元× 100 万股－ 1 元× 100 万股＝ 1900 万元；

应缴纳的个人所得税＝ 1900 万× 20 ％＝ 380 万元。

方案 2 ：解禁日出售后再购回

限售股解禁日当天，该自然人通过大宗交易系统将股票以 10 元 / 股的价格全部转让给自己的亲属，或通过二级市场集中减持后再购回（不考虑价格的小幅波动和手续费的影响），再次购入的成本假设为 10 元 / 股。

则该自然人选择出售上述 100 万股限售股时，需要缴纳的个人所得税＝（ 10 元× 100 万股 -1 元× 100 万股）× 20 ％＝ 180 万元。

3 年后，该自然人选择出售该上市公司的股票，产生的收益＝ 20 元× 100 万股 -10 元× 100 万股＝ 1000 万元，不需要缴纳个人所得税。

缺点：

如果自然人属于上市公司的大股东，通过上述方式操作将给资本市场以及公司的品牌形象带来一定的负面影响，不利于公司的稳定发展。因此，上述操作方式对于上市公司的小股东比较适合。

此外，通过二级资本市场集中减持后再回购，限售股数量较大会引起股价大幅波动，因此，大股东通过大宗交易系统将限售股转让给自己的亲属比较合适。

二、 限售期后高送转股份

案例 2 ：

2010 年，一位自然人持有某家上市公司限售股 100 万股，限售期结束后的股价是每股 16 元，不考虑税费的影响因素。

方案 1 ：直接出售

限售期结束后，该自然人将持有的限售股全部出售，限售股转让收入为 16 元× 100 万股 1600 万元。

方案 2 ：限售期结束后高送转股

假设该上市公司在限售期结束后连续进行两次 10 转（或送） 10 的高比例送转股，则该自然人持有的股份数量变为 400 万股，对应股价除权之后变成每股 4 元，其中有 100 万股属于限售股，而其余 300 万股由于属于在限售期结束后孳生的送、转股，不在财税 [2009]167 号文规定的应征收个人所得税的收入范围，仍免征个人所得税。

该自然人将全部股票出售时只需就 100 万股× 4 元＝ 400 万元的限售股转让收入缴纳个人所得税。

缺点：

该操作方式下，只有当公司的股东主要为自然人或某一自然人绝对控股公司时，才有机会决策采用上述操作方式，但上市公司仍需按公司章程的规定进行利润分配。

财税 [2009]167 号文的规定提供了避税的空间，但该方法一旦被大规模采用，就会引起国家税务总局的关注，税务机关可能会随时发布政策堵塞该税收漏洞。