企业变更为股份有限公司的注意事项

股份公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。

有限责任公司整体变更为股份有限公司的注意事项

一、以审计的净资产折股

有限公司整体变更为股份公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，变更时须聘请有证券从业资格的会计事务所进行审计、评估。

为了使原有限责任公司的业绩连续计算，变更为股份公司时应采取整体变更的方式，即只能以有证券从业资格的审计机构出具的审计报告作为验资依据。如果没有连续计算业绩的需要，也可以评估结果进行验资。

有的地方工商部门要求评估，主要目的是确认出资资产的价值。在实际操作中，每个地方的要求不一样。比如成都地区如果以审计值折股验资，需要成都市金融办出具相关文件。如果工商部门坚持要评估报告，而评估后净资产数额高于经审计的净资产数额时，可以与工商部门协商以审计值验资、折股，评估报告作为参考。

要事先咨询工商对此有无具体要求。据我们的实务经验，无锡工商对整体变更不要求其他政府部门的文件。

二、提前确定董事(独立董事)、监事、高管的人选

为了符合上市的要求，董事会成员中需要至少包括三分之一的独立董事，且至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。一般拟上市企业在选择独立董事时，都会选择行业领域内权威人士、知名会计人士等人员，与上市人员接洽需要过程，建议公司提前物色合适人选。

监事会至少三人，其中包括一名职工监事，在召开创立大会之前需要确定职工监事人选，并需要召开职工大会或职工代表大会形成相关决议(该决议可由律师提供范本)。

股份公司设立时，可能并伴随人事变动，提醒公司注意在确定相关人选时不要造成董事、高管重大变动。

三、关于名称预核

一般情况下，办理工商预核程序需要下列申请文件：

(一)企业名称预先核准申请表;

(二)全体投资人共同签署的企业名称预先核准申请书;

(三)全体投资人签署的指定代表或委托代理人的证明(原件);

(四)代表或代理人的资格证明;

(五)全体投资人的资格证明;

(六)工商行政管理机关要求提交的其他文件。

但在某些地方名称预核要求更简化：直接填个名称变更核准表，提交企业营业执照副本即可。

有限责任公司变更为股份有限公司，按股份有限公司设立登记要求提交申请材料。其《股份有限公司设立登记提交材料规范》为：

(一)《公司登记(备案)申请书》。

(二)《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

(三)由会议主持人和出席会议的董事签署的股东大会会议纪录(募集设立的提交创立大会的会议记录)。

(四)全体发起人签署或者出席股东大会或创立大会的董事签字的公司章程。

(五)发起人的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

1、发起人为企业的，提交营业执照复印件。

2、发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。

3、发起人股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。

4、发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。

5、发起人为自然人的，提交身份证件复印件。

6、其他发起人提交有关法律法规规定的资格证明。

(六)募集设立的股份有限公司，涉及发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件。(七)董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件。

(八)依据《公司法》和公司章程的规定，提交由会议主持人和出席会议的董事签署的股东大会会议记录(募集设立的提交创立大会的会议记录)、董事会决议或其他相关材料。其中股东大会会议记录(创立大会会议记录)可以与第3项合并提交;董事会决议由公司董事签字。

(九)法定代表人任职文件(公司董事签字的董事会决议)及身份证件复印件。

(十)住所使用证明。

(十一)《企业名称预先核准通知书》。

(十二)募集设立的股份有限公司公开发行股票的应提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

(十三)公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

(十四)法律、行政法规和国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。