企业变更为股份公司后需要注意的三个问题

企业变更为股份公司后需要注意的三个问题

一、改制前的重组问题

有限责任公司在改制前应对股权、资产、业务等方面进行重组，企业应利用重组把过去和现在存在的上市瑕疵与障碍进行规范予以解决，不要盲目急于改制为股份公司，要知道“改制容易、重组难”。公司在对同一控制人下，相同、类似或相关业务进行重组时，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，按照中国证监会有关规定：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行;被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但不超过100%的，中介机构将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见;如果被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

二、连续计算经营业绩的问题

有限责任公司整体变更为股份公司最为关键的问题是能否连续计算经营业绩，要达到公司连续计算经营业绩，一是不能按照评估后的净资产值折股，应按照审计后账面净资产值折股整体变更为股份公司，这种变更是在没有改变持续经营的会计主体的前提下进行的，只是公司的组织形式的变化，能保证连续计算公司经营业绩;二是3年内实际控制人不能发生变化，主营业务不能有重大改变，高管人员不能有重大变化。

三、折股比例与折股倍数的问题

按照《公司法》第九十六条规定：有限责任公司变更为股份公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，即折股比例应该≤1，也就是说1元的净资产折合股份公司股本为1股或者小于1股。

有限责任公司变更为股份有限公司的程序如下：

(一)向有关政府部门提交有限责任公司变更为股份有限公司的申请，并获得批准;

(二)原有限责任公司的股东作为拟设立的股份有限公司的发起人，将其净资产按1∶1的比例投入到拟设立的股份有限公司;

(三)由会计师事务所出具验资报告;

(四)制定公司章程，召开创立大会;

(五)创立大会结束后的30天内，由公司董事会向公司登记管理机关申请设立登记;

(六)在媒体上公告。