股权转让定价依据是怎样

股权转让定价依据是怎样?如何确定股权转让价格?下文为您解答股权转让定价问题以及股权转让方式和定价原则。

问题：

A股东(个人)有意转让B公司股权，投资额144万，持股比例70%多，B公司账面净资产40多万，不拥有需要评估净资产公允价值的相关资产，且处于严重亏损状态，应如何确定转让价格?

回答：

由于B公司并不拥有需要评估净资产公允价值的相关资产，且处于严重亏损状态，建议按照不高于初始投资成本确定转让价格，不存在被核定征税的风险，具体价格应与新股东协商确定。

A股东有意转让B公司股权，目前对于如何定价存在疑虑。根据国家税务总局公告2014年第67号第十一条规定，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。因此，A股东应当注意应当按照公平交易原则确定转让价格。

据了解，被投资企业并不拥有需要评估净资产公允价值的相关资产，且处于严重亏损状态。我们分析，A股东拥有被投资企业股权对应对的净资产公允价值份额和账面净资产份额均低于初始投资成本。根据国家税务总局公告2014年第67号第十二条规定，转让价格应按照不高于初始投资，且不低于账面净资产份额(账面净资产*持股比例)成本确定。

按照不高于初始投资成本确认，股权转让将不产生应纳税所得，不需要缴纳个人所得税;按照不低于账面净资产份额确定收入，不属于无理由的低价，不存在被核定征税的风险。由于被投资企业账面净资产为40多万，若按照初始投资额144万确定转让收入，可能被税务机关认为定价异常引起关注，应注意准备相关资料说明定价符合公平交易原则。另外，该项定价可能遭到新股东反对，成交的可能性不大(特殊情况除外)。因此，具体价格应与新股东协商确定。

一、股权转让方式

股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权，是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。

1、股权转让形式：有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

(1)内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。

(2)向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。

对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确，在第三十五条第二款规定：“股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意”。该项规定的立法出发点是：一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资，另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性，尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定，外部股权转让必须符合两个实体要件：全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容：第一，以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素，故采用了人数决定，而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二，以全体股东作为计算的基本人数，而不是除转让方以外股东的过半数。

2、股权转让实务操作方式：

股权转让的实施，实践中可依两种方式进行，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担;另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。

二、股权转让定价原则

股权转让价格并不等于注册资金或实际出资，是由双方(转让方、受让方)参照注册资金、实际出资、公司资产、未来盈利能力、无形资产等因素协商确定，可以大于或小于注册资金、实际出资、公司资产。

公司有权要求未实际出资到位的股东限期补足出资，实际出资到位的股东也有权要求未实际出资到位的股东补足出资。

公司完成工商登记后，股东不得退股，只能以股权转让的方式退出。

股东股权转让时，公司及其他股东均有权要求转让股权的股东将股权转让价款首先用于补足出资。