分公司变更为子公司后的所得税如何处理

分公司变更为子公司后的所得税如何处理

分公司转为子公司通常有两种形式，即以分公司净资产出资设立子公司或将分公司分立为子公司，其所得税处理区分如下：

1、以分公司净资产出资设立子公司

该种形式又可细分为两种操作模式：

(1)直接出资：将分公司净资产进行评估，作为公允价值的参考直接出资设立子公司，在新公司以公允价值入账，适用一般性税务处理，即公允价值与原计税基础的差额(增值额)应缴纳企业所得税。

(2)发行股份购买资产：实践中曾闻另一种操作模式，先行设立子公司，再由子公司增发股份购买分公司实质性经营资产，但在该种模式中，分公司的资产金额通常很难达到母公司资产总额75%，即适用财税[2009]59号文特殊性税务处理的可能性很小，因此同前述直接出资模式一样适用一般性税务处理。

2、将分公司分立为子公司

将分公司的资产与负债整体从母公司剥离，分立为一个独立的法人单位。该种形式在符合财税[2009]59号文规定情形下适用特殊性税务处理，即：企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

(1)分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

(2)被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

(3)被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

(4)被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零，或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

分公司变更所需资料

1、公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

3、法律、行政法规规定分公司变更登记事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

4、因公司名称变更而申请变更分公司名称的，提交公司登记机关出具公司《准予变更登记通知书》复印件、变更后公司《企业法人营业执照》副本复印件;

5、分公司变更经营范围的，提交公司《企业法人营业执照》副本复印件;

分公司变更后经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

6、分公司变更营业场所的，提交变更后营业场所的使用证明;

自有房产提交房屋产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的，属城镇房屋的，提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件;属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

将住宅改变为经营性用房的，属城镇房屋的，还应提交《登记附表-住所(经营场所)登记表》及所在地居民委员会(或业主委员会)出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件;属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。

租房协议由主体公司承租的，提交主体公司拨给分支机构使用的划拨证明(注明使用期限)，如由分支机构承租则应由主体公司授权。

7、分公司变更负责人的，提交公司出具的原任分公司负责人的免职文件和新任负责人的任职文件;

8、分公司的《营业执照》副本。

提交的材料应打印在A4规格纸上。